第四章 曲線出奇 26.造殼

　　金偉民是從加拿大直飛香港的，在加拿大見到了衣雪，自從移民加拿大以後，衣雪就沒見過金偉民，這次金冉冉陪金偉民去見衣雪，讓衣雪非常意外。
　　有朋自遠方來，衣雪心裡很高興。金偉民詳細介紹了丁能通的近況，還透露了丁能通的母親身體不太好的信息。
　　衣雪結婚前母親就去世了，所以一直拿丁能通的母親當親娘，娘倆感情篤深，得知老太太身體不太好後，衣雪非常挂念，囑咐金偉民回國後一定要打聽明白老人身體到底怎麼樣，然後告訴她，話里話外金偉民感覺到金冉冉的判斷是正確的，衣雪還愛著丁能通。這讓金偉民內心很感動，也很欣慰，他暗中答應金冉冉想辦法促使丁能通和衣雪破鏡重圓。
　　告別衣雪和金冉冉後，金偉民興沖沖地直飛了香港。回到香港以後，金偉民首先拜訪了香港的貝克·麥肯思國際律師事務所，把在美國和金冉冉的謀劃一股腦地拋在了律師面前，到百慕大註冊一家殼公司，去紐約申請上市，這條路好是好，但是到底能不能行得通，金偉民心裡拿不準，他非常希望這個計劃能得到貝克·麥肯思的律師首肯，然而，人家的答覆是：「這樣做不行。」
　　「為什麼不行？」金偉民有些急了，不解地問。
　　「東汽集團既不在香港，也不在美國，而是在中國的東州，僅僅到百慕大註冊一家空殼公司就去紐約申請上市，以前沒有做過，當然不行了！」
　　「那怎麼才能行呢？」
　　金偉民很想讓貝克·麥肯思的律師指點迷津，結果人家兩手一攤，聳了聳肩說：「對不起，金先生，沒有辦法！」
　　金偉民只好放棄了貝克·麥肯思國際律師事務所。在朋友的推薦下，他又走進了美國格信律師事務所香港分部，直接找到人家的合伙人，再一次把自己的謀劃和盤托出，這位合伙人對金偉民的想法既讚賞又重視，承諾和美國芝加哥總部或紐約分部進行溝通，查一查美國證券法和SEC的規定，看看對金偉民提出的方案有沒有限制。
　　金偉民回到銀鑽財務公司在焦慮中苦苦等了兩天。兩天後，金偉民迫不及待地去了美國格信律師事務所香港分部，結果只得到了紐約分部的回復，明確告知在美國證券法和SEC的規定中，沒有出現金先生提出的上市企業主體結構，所以也沒有相應的法律法規對此予以認定，或者加以約束、否定。
　　格信的律師介紹說：「根據我們的經驗，美國法律條款沒有明文規定禁止的，就視同可行。我們芝加哥總部正在與美國SEC聯繫，再等等，我們會給你一個準確的答覆的。」
　　聽了格信的律師的諮詢意見，金偉民多日來一直懸著的心開始回落。
　　第三天，美國格信律師事務所香港分部直接將美國總部的回復傳真給在香港銀鑽財務公司辦公室的金偉民，回復稱：「經向SEC諮詢，一切按照法律規定辦事，法律沒有做出禁止的，確實視同可行。」
　　金偉民當時開車直奔美國格信律師事務所香港分部，把東汽集團準備上市的材料袋扔給合伙人，正式聘請合伙人為東汽集團美國上市的首席律師，與格信的律師們進行了一番縝密的討論後，金偉民更加堅定了信心。他知道，在美國社會裡，只要法律沒有明文規定不能做，那就可以大膽地做。振奮之餘，他當天下午就飛往東州。
　　第二天一大早，金偉民就走進了東汽集團大廈。昨天晚上他幾乎一宿沒睡，琢磨著怎麼跟紀東翔談。吃罷早餐後，他才決定開門見山，單刀直入。
　　金偉民推開紀東翔辦公室的門時，紀東翔正在與遠在北京的李欣汝通話，詢問金偉民何時從美國回來。沒承想金偉民卻推門而入。
　　紀東翔放下電話，哈哈大笑地說：「金先生，啥時候回來的？也不打個電話，好派車去機場接你！」
　　「我是昨天晚上到的，本想連夜打擾你，但考慮你累一天了，就沒敢打擾。」金偉民一邊解釋一邊與紀東翔握手。
　　兩個人手拉手坐在沙發上，紀東翔的女秘書為兩個人上了茶，紀東翔迫不及待地問：「金先生，美國之行的情況怎麼樣？吳市長几乎一天一個電話問我你去美國的進展情況，這不剛才我還向欣汝詢問呢。」
　　「紀總，這次美國之行收穫很大，可以說找到了一條東汽集團到美國上市的最佳途徑。」金偉民興奮地說。
　　「什麼最佳途徑？」紀東翔眼睛一亮，也很興奮地問。
　　「這就是在境外造殼上市。」金偉民不容置疑地說。
　　「境外？在哪兒造殼？」紀東翔不解地問。
　　「你看看，」金偉民從皮包內拿出一張世界地圖，攤在茶几上，然後拿出筆，在北大西洋上百慕大群島的位置畫了一個醒目的圈，目光炯炯地說，「就在這兒，百慕大的哈密爾頓。」
　　「你該不會是指那個充滿恐怖的神秘百慕大三角那個百慕大吧？我可聽說自二十世紀以來那片『陷阱水域』已經有上百架飛機和兩百艘船艦失事或者失蹤，下落不明的失蹤者有數千人。」
　　紀東翔不可思議地說。
　　金偉民哈哈大笑，他疊起地圖重新放進皮包，然後認真地說：「百慕大在大西洋里由一群島組成，在美國卡羅來納州海岸的對面。因為百慕大在經濟政治上穩定，所以那裡有良好的商業經營環境。百慕大是一個受高度重視的司法管轄區域，由於對非當地居民稅款中立和沒有外幣管制的承諾，連同那裡繁榮的旅遊業一起，百慕大群島已經為自己建立了現代化的商業法和發展良好的專業基礎設施的離岸產業。百慕大是最理想的企業註冊地，比爾·蓋茨任董事會主席和首席軟體設計師的微軟公司，喬治·索羅斯的索羅斯基金管理公司都選址百慕大為公司註冊地，我們選擇百慕大為境外公司註冊地，可以迴避在美國上市路上的許多溝溝坎坎。不過，為了東汽集團能夠成功在紐約上市，我們香港銀鑽要在百慕大註冊的新公司里達到百分之五十一的股份，而且主要拿歐華汽車廠這塊資產，這也是為了應對SEC和苛刻的《薩斯班-奧克斯利法案》，還有美中經濟與安全審查委員會，你得讓步！」金偉民的語氣不容置疑。
　　「不行，」紀東翔不假思索地回絕道，「汽車工業的整車企業，要由香港銀鑽控股，那是很難辦到的，一是市委市政府不能同意，二是國家政策也不允許。」
　　紀東翔的態度金偉民早預料到了，僅僅因為股份佔百分之四十九與百分之五十一這百分之二的差別，那麼一大塊國有資產將由香港銀鑽財務擁有控股權，不僅紀東翔不能痛痛快快地答應，就是吳東明、夏聞天也未必能答應。不過金偉民心中早就有了應對之策。他和美國格信律師事務所香港分部的律師們商量出了一個折衷的方案，這個折衷方案能否成功，關鍵是說服吳東明。
　　想到這兒，金偉民不慌不忙地說：「紀總，趕緊與吳市長聯繫一下，我要和他面談。」
　　紀東翔思忖片刻搖了搖頭，無奈地撥通了焦雲龍的手機。
　　接到紀東翔的電話後，吳東明答應用一個下午的時間與金偉民詳談。午飯後，金偉民在酒店房間休息了一個小時，然後由紀東翔陪同來到了市政府。
　　金偉民和紀東翔走進吳東明的辦公室時，市經委主任馮保春也在。
　　吳東明十分熱情地握住金偉民的手說：「金先生，我聽東翔說，你要逼他的宮啊！逼得他都有些招架不住了。」說完吳東明哈哈大笑。
　　幾個人坐在沙發上之後，金偉民苦笑著說：「吳市長、馮主任，以目前東汽集團的財務狀況，美國SEC不可能受理我們的上市申請，何況還有苛刻的《薩斯班-奧克斯利法案》和由華盛頓『鷹派政客』組成的美中經濟與安全審查委員會，壁壘重重，我也是沒有其它的辦法。」
　　金偉民並未一上來就拋出折衷方案，他還是希望由香港銀鑽財務直接控股，這樣產權明晰沒有後患。但是，吳東明身子往沙發背上一靠，休閑地呷著茶，一副不肯就範的神情。
　　「金先生，我們不是早就談好了嗎？百分之五十一是東汽集團這次合資的底線，丟掉了控股權，我們不好向省委省政府交待，無論如何也不能改變東汽集團國企的性質，這一點還請金先生能夠理解！你是資本運作的行家裡手，我不相信有能難住你金先生的壁壘，比如你提出合資企業的註冊地選在百慕大就很有創意，我完全同意你這個境外造殼上市的想法。」
　　「是啊，」馮保春附和道，「東汽集團與香港銀鑽合資的最終目的是讓國有資產保值增值，讓東汽集團起死回生並且揚帆遠航，而不是為了失去東汽集團，我們也無權改變東汽集團的國企性質。」
　　金偉民哭笑不得地說：「馮主任，你知道東汽集團為什麼走到了像撞了冰山的泰坦尼克號一樣到了即將沉沒的境地嗎？就是因為有五座冰山在等著它撞，這五座冰山是政企分開的不可能、所有權約束的不可能、解決經營者行為短期化的不可能、預算約束僵化的不可能、經營者與職工制衡關係的不可能。我查過資料，國有企業占工業總資產的一半，佔總工業貸款的三分之二，卻只創造了工業總產值的三分之一。這種局面如果不改，國有資產保值增值只怕也是一句空話。就拿東汽集團來說，一艘豪華的巨輪，就要沉沒了，還談什麼國有資產保值增值，真要是清算的話，大概已經是負資產了吧。」
　　金偉民直言不諱地說。
　　「金先生，過去有句話，叫大海航行靠舵手，正因為不忍心看著東汽集團這艘巨輪在我們手裡沉沒，我們才希望通過與香港銀鑽財務合作，在你這位資本運作專家當舵手的情況下，闖出冰海呀！我相信，憑著金先生在資本海洋中的航海經驗，一定會有一個兩全其美的辦法。你金老闆是一個想做大事、能做大事、可以干成大事的人，雖然你的想法常常令人吃驚，但仔細琢磨以後，並不感到照你的謀划去做，有什麼大的出格，我的感覺是大而不空，急而不躁，遠而不虛，我完全信任你！」
　　金偉民被吳東明的一番話所感染，讓步地說：「吳市長，以您的才能做市長太可惜了，以您的才能應該去做大型跨國財團的CEO。」
　　吳東明聽罷哈哈大笑。
　　金偉民接著說：「吳市長，我的確想好了一個折衷的方案，我聽紀總說過，清江大學汽車工程學院找過他幾次，想讓東汽集團拿點錢，成立個清江省汽車教育基金會，以對汽車教育和研究給予一些資助和獎勵，但由於東汽集團已經到了山窮水盡的地步，根本沒有能力拿出這筆錢，所以一直沒能成立，乾脆由香港銀鑽財務出錢，由東汽集團、清江大學汽車工程學院和香港銀鑽財務共同組成這個汽車教育基金會，註冊成國家級的，叫中國汽車教育基金會。會長就請馮主任掛個名吧。在百慕大註冊的公司就由這個社團法人來出任公司股東，我把香港銀鑽財務控股擁有的歐華汽車資產掛到基金會名下，由基金會控股在百慕大註冊殼公司，我們建議這個殼公司就叫歐華中國汽車控股有限公司，你們將東汽集團百分之五十一的股份拿出百分之二轉讓給基金會，由基金會這個社團法人控股歐華汽車，吳市長、馮主任，你們覺得這個辦法怎麼樣？」
　　「讓我想想，把香港銀鑽財務持有的歐華汽車的港方資產，掛在基金會的名下，轉以基金會來充當股東，去百慕大註冊歐華，然後再送到美國上市。我看可行，保春，你以為如何？」吳東明三思後說。
　　「基金會在民政部門註冊，拿到的是一張許可證，並不需要到工商行政管理局註冊登記，也不會像營業執照上面寫明企業性質是國有合資還是私有，註冊資金一目了然，金先生，如果我沒理解錯的話，按你的設計來布局，基金會作為股東在百慕大註冊歐華中國汽車控股有限公司只是個名分，歐華在美國紐約上市是個外殼，而歐華公司的資產則在中國東州是個實體，只是美國SEC允許這種資產重組形式在美國上市嗎？」馮保春顧慮重重地問。
　　「我的首席律師給我的答覆是沒問題。只是基金會需報經中國人民銀行審批，還要到民政部登記註冊才能領到許可證，這一切還需要勞吳市長大駕才行。」
　　金偉民拱了拱手說。
　　「找你的同學丁能通比我好使，跑『部』『錢』進，駐京辦最有經驗了！」吳東明揮了揮手笑著說。
　　「這麼說，吳市長、馮主任，你們已經同意了這個方案？」金偉民確認地問。
　　「保春、東翔，我看行，改革嘛，上面有說法沒辦法，那我們就試一下，試出個辦法來！上面既沒有辦法也沒有說法，我們怎麼辦？只能是解放思想，殺出一條血路來，對不對？保春，這個方案可行，你們市經委抓緊批一下。東翔，已經夕陽西下了，談成這麼大的事，總得慶賀一下吧，你這個和尚再窮，這頓飯也得你請，我看諸位都挺累，還是到鹿鳴春喝點鹿血補一補吧，怎麼樣？」
　　吳東明話一出口，眾人開懷大笑。